经过33年的磨砺，《中华人民共和国海商法》（以下简称“《海商法》”）升级成为《海商法（2025修订）》。《海商法》修订目的之一为以市场实务为导向，优化该法对海上运输关系的调整，即调整优化《海商法》对海上运输适用的具体范围。有关适用范围的规定包含于《海商法（2025修订）》第二条：该法适用的海上运输是指海上货物和旅客运输，包括海江之间、江海之间的直达运输。依据《海商法（2025修订）》第四十三条、第一百条第一款、第一百六十四条第一款及第一百七十三条之规定，海上货物运输是指货物经海路由一港运至另一港的运输，包括国际（亦称“跨境”、“远洋”）和国内海上货物运输，亦包括含有海上运输方式的多式货物联运及同一人所有的拖轮和驳船将货物经海路从一地拖至另一地的货物拖航运输（注：此类货物拖航运输被视为海上货物运输，笔者不对该类运输做单独论述）。
但笔者发现，《海商法（2025修订）》第二条存有潜在缺陷——未明确该法对海上货物运输的适用范围，即该条作为法律适用范围条款，未明确规定《海商法（2025修订）》在实务中具体适用哪些类型、具备哪些特征的货物运输（注：第二条亦未明确该法对海上旅客运输的适用范围，此问题将在本文姐妹篇中予以分析）。而且，第二条亦未明确《海商法（2025修订）》是否适用包括内河运输在内的特殊货物多式联运（参下述运输模式2、5的分析）。第二条潜在缺陷的表象为该条未对与法律适用范围休戚相关的核心词汇给予详尽的定义。例如，第二条所述“海江”、“江海”、“直达”是何意？“海江”包括与海或江直接或间接连通的河或湖吗？“直达”指的是货物直达还是船舶直达？又如，与第二条相关的第四十三条及第一百六十四条第一款所述“经海路”是何意？是完全还是部分经过海上航路？此等缺陷看似文本瑕疵，实则《海商法》变革不彻底的产物。为调整优化《海商法》对海上运输适用的具体范围，《海商法（2025修订）》作出了重大变革——将原海上货物运输的“两元制”（《海商法》第四章仅适用于国际海上货物运输）改为“一元制”（《海商法（2025修订）》第四章同时适用于国际与国内海上货物运输）。然而，变革时未谨慎考虑水上运输体系的整体不可分割性，亦未妥善处理与海上运输紧密相连的内河运输的适用法律问题。
水上运输体系综合复杂，按航行水域可大致分为内河运输与海上运输，而海上运输又可进一步分为国内海上运输（亦称“沿海运输”）与国际海上运输。在我国水上运输体系中，内河、国内海上和国际海上运输三分天下。更为重要的是，该三类水运紧密结合、相互渗透、无法割裂。在实务层面，水上运输体系的整体不可分割性表现的淋漓尽致。如，几乎所有保险公司将国内海上运输、内河运输及船舶视为一体，统一制定保险条款，参中国人民财产保险股份有限公司的《沿海内河船舶保险条款（2009版）》。在法律层面，整体不可分割性也得到了认可。例如，《海商法（2025修订）》第二百四十条将“与海上航行有关的发生于内河的事故”视作“海上保险事故”。又如，《最高人民法院关于如何确定沿海、内河货物运输赔偿请求权时效问题的批复》将内河、国内海上和国际海上运输视为一体，统一适用《海商法》规定的时效。由此可见，内河运输与海上运输紧密关联，相关立法应从市场实务出发，力求涵盖整个水上运输链条，而非割裂处理。但《海商法（2025修订）》第二条未谨慎考虑、妥善处理该法对内河运输以及整个水上运输体系的适用，导致该条存有潜在缺陷，可能影响海商海事法律体系的正常运作。
笔者以下述视频中展现的货物运输模式为例，试图分析《海商法（2025修订）》第二条潜在缺陷可能在市场实务、司法实践中引发的有关该法适用范围的深层次问题。需要说明的是，市场瞬息万变，运输模式层出不穷，笔者在此分析的仅为当前实务中可能引发问题的主要运输模式。
运输模式1：货物1在重庆（江港）装上A轮发运，运输途中A轮挂靠武汉（江港）和上海（海/江港），货物1始终在A轮上，挂靠武汉和上海后A轮继续运输货物1至福州（海港）卸下。
适用问题：《海商法（2025修订）》第二条规定，该法适用于海上运输，而海上运输包括江海之间的直达运输。A轮将货物1从江港运至海港，形式上属江海之间的运输（包括于海上运输之中）（注：“海江”、“江海”之间运输的通常理解为“海港至江港”、“江港至海港”的运输。）。但A轮在运输途中挂靠另一江港和另一海港，虽然货物1始终在A轮上。那么，A轮运输货物1是“直达运输”吗？（注：上海是海/江双重属性港，由此引发的“海江”、“江海”问题将在下述运输模式3中讨论。）
分析：《海商法（2025修订）》及其他法律未对该法第二条核心词汇“直达运输”作出明确定义。那如何解释“直达运输”呢？中国法下尚未建立法律条款解释的一般原则，而且相关领域亦未存在针对“直达运输”的公认的惯例解释。在此情况下，唯一可靠的选择是字面解释——自然、严格地提取、理解法律条款中字词的意思。但“直达运输”至少存在三种字面解释。第一种解释为“货物直达”，即货物始终载于一船，该船将货物从一江（海）港运至一海（江）港，不管途中该船是否挂靠其他江港或海港。第二种解释为“船舶直达”，即货物载于一船，该船将货物从一江（海）港直接运至一海（江）港，途中不挂靠任何其他港口。第三种解释为“混合直达”，即货物载于一船，该船将货物从一江（海）港运至一海（江）港，途中可挂靠其他海港，但不得挂靠其他江港。无论是从《海商法（2025修订）》的立法目的出发，还是从该法的整体性及各条款之间的关联性出发，前述三种字面解释均可采用。A轮载运货物1在武汉和上海挂靠的事实，使其处于三种解释的交叉地带。此种局面将造成适用法律的不确定性：1/3业界人士会认为A轮运输货物1是江海直达运输，受《海商法（2025修订）》的调整，另1/3会持完全相反观点，余下1/3会举旗不定。
此外，依据《海商法（2025修订）》第四十三条之规定，海上货物运输是指货物经海路由一港运至另一港的运输。该法及其他法律未对第四十三条核心词汇“经海路”、“一港运至另一港”作出明确定义，由此引起的适用法律问题将在下述运输模式3、4中加以分析。
综上，核心词汇定义不明及其引发的法律解释模棱两可将导致适用法律的不确定性，并最终对市场实务、司法实践造成不利影响：船货双方不敢开展业务，保险公司不敢提供保险，法院不敢作出判决。不确定性的表面原因看似《海商法（2025修订）》未对“直达运输”作出明确定义，但根本原因在于该法没有考虑、处理与海上货物运输密不可分的内河货物运输的适用法律问题。
运输模式2：货物2在重庆（江港）装上A轮发运，至武汉（江港）卸下，然后B轮将货物2从武汉运至福州（海港），最后货车将货物2从福州运至香港（国内境外海港）。（注：可与下述运输模式5的分析加以比较。）
适用：《海商法（2025修订）》适用此种货物运输模式。依据《海商法（2025修订）》第二条及第一百条之规定，该法适用包括海上运输方式在内的两种以上的不同运输方式所构成的货物多式联运。货物2的运输至少包括海上运输（B轮将货物2从武汉运至福州，形式上属江海直达运输）及陆路运输（卡车将货物2从福州运至香港）两种不同运输方式，当属多式联运。即使内河运输（A轮将货物2从重庆运至武汉）不被《海商法（2025修订）》视作一种单独的运输方式，货物2的运输也满足前述货物多式联运的定义，应受该法的调整。（注：运输模式2可能存在有关“海江”、“江海”、“经海路”、“一港运至另一港”的问题，将在下述运输模式3、4中加以分析。）
运输模式3：货物3在嘉陵江上的南充（河港）装上A轮发运，A轮停靠重庆（江港）和武汉（江港），货物3始终在A轮上，挂靠重庆和武汉后A轮继续运输货物3至上海（海/江港）卸下。
适用问题：依据《海商法（2025修订）》第二条及第四十三条之规定，该法适用于货物经海路由一江（海）港运至一海（江）港的直达运输。（注：运输模式3存在“直达运输”问题，参上述运输模式1的分析。）货物3的装货港为南充，该港并非长江（干流）港口（即通常不被认为是传统意义上的江港），而是与长江相连的嘉陵江（支流）港口（即通常被认为是传统意义上的河港）。货物3的卸货港为上海。上海是海港，但它实为海江双重属性港——同时拥有沿江港区/码头（如外高桥港）和沿海港区/码头（如洋山港），且周边的航路具有江上航路和海上航路的双重属性。（注：与上海一样，中国几乎所有主要海港都是江河入海口，皆为海江双重属性港。）那么，A轮运输货物3是“江（港）”至“海（港）”，且“经海（上航）路”的运输吗？
分析：《海商法（2025修订）》及其他法律未对该法对第二条及第四十三条中的“江（港）”、“海（港）”、“经海路”、“一港运至另一港”等核心词汇作出明确定义（注：“经海路”问题包括海江双重属性港和程度两个部分，在此仅分析第一部分，第二部分将在下述运输模式4中分析；“一港运至另一港”问题亦将在下述运输模式4中分析。）那如何解释该些核心词汇呢？参上述运输模式1的分析，对于A轮运输货物3，前述核心词汇存在多种字面解释。就“江（港）”而言，一种解释为“与海直接相通的江河上的港口”，另一种为“与海直接或间接相通的江河或其他水域中的港口”。就“海（港）”而言，一种解释为“被港口主管部门认定或惯常被认定为海港的港口，无论装货或卸货地点是该港的江港区/码头还是海港区/码头”，第二种解释为“被港口主管部门认定或惯常被认定为海港的港口，且装货或卸货地点为该港的海港区/码头”。就“经海路”而言，一种解释为“若货物的装港或卸港为海港，则视作经过海上航路，无论运输路径是否经过该海港周边或其他真正意义上的海上航路”，第二种解释为“货物装港或卸港为海港，且运输路径经过该海港周边或其他真正意义上的海上航路。”无论是从《海商法（2025修订）》的立法目的出发，还是从该法的整体性及各条款之间的关联性出发，前述多种字面解释均可采用。A轮从南充（河港）装运货物3并在挂靠重庆和武汉后卸货上海的事实使运输模式3处于多种解释的交叉地带。此种局面将造成适用法律的不确定性，并最终对市场实务、司法实践造成不利影响。造成该局面的根本原因在于《海商法（2025修订）》没有考虑、处理与海上货物运输密不可分的内河货物运输的适用法律问题。
运输模式4：货物4在武汉（江港）装上B轮发运，B轮挂靠上海（海/江港），货物4始终在B轮上，挂靠上海后B轮将货物4运至福州（海港）卸下。
适用问题：运输模式4形式上符合《海商法（2025修订）》第二条有关“江海之间”“直达运输”的规定。（注：运输模式4可能存在有关“海江”、“江海”、“直达运输”及“经海路”中海江双重属性港部分的问题，参上述运输模式1、3的分析。）然而，《海商法（2025修订）》第四十三条对该法对海上货物运输的适用范围作出了进一步的“限制性规定”——海上货物运输必须是“经海路”、“由一港运至另一港”的运输。但在模式4的运输途中，B轮的运输路径中的大部分为江上航路，小部分为海上航路。那这是否符合第四十三条所述“经海路”的规定呢？此外，第四十三条所述的“港（口）”是否意味着装货或卸货地点一定要在武汉、福州的港区范围内？
分析：《海商法（2025修订）》及其他法律未对该法第四十三条核心词汇“经海路”作出明确定义。参上述运输模式1的分析，应根据字面解释来理解该词汇。但“经海路”至少存在三种字面解释。一种解释为“运输路径全部经过海上航路”，第二种为“运输路径部分经过海上航路，且海上航路为运输路径的主干部分”，第三种为“运输路径部分经过海上航路，无论航路为运输路径是否为主干部分”。无论是从《海商法（2025修订）》的立法目的出发，还是从该法的整体性及各条款之间的关联性出发，前述三种字面解释均可采用。但采用任何一种解释都会产生意想不到的后果。如采用第一种解释，则《海商法（2025修订）》将无法适用绝大部分江海、海江之间的货物运输，因为决大部分运输会涉及江上航路。如采用第二种解释，则每个运输（案件）都将纠结海上航路和江上航路之间的比例及用何种不标准（距离、时间还是运输成本）去计算该比例。如采用第三种解释，则可能导致《海商法（2025修订）》适用“人为造成”的海上运输。如，从重庆（江港）到南京（江港）的内河货物运输，船舶到长江口（东海）转一圈就变成海上运输了。又如，经营江海多港集装箱运输航线的船舶，其上载运、装卸的货物都可被认为是海上运输，解释货物的装货、卸货地点均是江港、甚至是河港。总之，B轮载运货物4的运输路径部分经过海上航路的事实，使其处于前述三种解释的交叉地带。
此外，《海商法（2025修订）》未对该法第四十三条所述“一港运至另一港”中的核心词汇——“港（口）”作出明确定义。依据《港口法》第三条及相关法律的规定，“港口”是指港口主管部门（政府部门）批准设立的，具有船舶进出、旅客上下、货物装卸等功能，并具有相应的码头设施，且由一定范围的水域和陆域组成的区域；港口可以由一个或者多个港区组成。但《港口法》对“港口”的定义并不完全符合《海商法（2025修订）》的需求。对于运输模式4而言，若货物4是在武汉、上海（均未港口主管部门批准的港口）的港区内装卸的，当然符合《海商法（2025修订）》第四十三条的规定。假使货物4是在武汉、上海装卸的，但装卸并未在港区内进行，此种情况是否符合第四十三条的规定呢？又假使货物4是一个沿江或沿海城市装卸的，但那个城市没有主管部门批准的港口，那么《海商法（2025修订）》真就不适用了？参上述运输模式1的分析，如根据字面解释来理解《海商法（2025修订）》项下的“港口”，至少存在三种字面解释。一种解释为“货物装卸必须发生在《港口法》规定的港口内，且发生在该港的港区范围内”，第二种为“货物装卸必须发生在《港口法》规定的港口内，但无须发生在该港的港区范围内”，第三种为“货物装卸仅须发生在具有码头设施的地方，无论该地方是否是《港口法》规定的港口”。无论是从《海商法（2025修订）》的立法目的出发，还是从该法的整体性及各条款之间的关联性出发，前述三种字面解释均可采用。
上述局面将造成适用法律的不确定性，并最终对市场实务、司法实践造成不利影响。造成该局面的根本原因在于《海商法（2025修订）》没有考虑、处理与海上货物运输密不可分的内河货物运输的适用法律问题。
运输模式5：货物5在重庆（江港）装上A轮发运，A轮将货物5运至武汉（江港），再由B轮将货物5从武汉运至福州（海港）卸下。
适用问题：《海商法（2025修订）》第一百条规定，货物多式联运指以“包括海上运输方式在内的两种以上的不同运输方式”对货物进行运输。货物5的运输方式包括内河运输和国内海上运输。那么内河运输是《海商法（2025修订）》项下认可的一种运输方式吗？内河运输与国内海上运输同属水路运输，他们的联合是多式联运吗？
分析：无论是《海商法（2025修订）》还是其他法律均未明确“运输方式”的定义，亦未规定确认“不同运输方式”的判断标准。若以航运实务为判断标准，内河运输与国内海上运输无本质区别，可被认定为相同的运输方式。但若以船舶技术、航行规范为判断标准，内河运输与国内海上运输确有区别。若以运输环境（包括水域、自然条件）、所涉风险为判断标准），则很难判断内河运输与国内海上运输的亦与同。那么，法律应设定怎样的判断标准呢？很可惜，《海商法（2025修订）》及其他法律均未设定切实可行的判断标准。
部分业界人士认为，内河运输与国内海上运输在我国长期被区别对待，《海商法（2025修订）》更是将内河运输排除在外，而将国内海上运输纳入其调整范围，此举说明立法者认为内河运输和国内海上运输是两种不同的运输方式。但笔者认为，此种观点缺乏事实依据、法律逻辑，并不可取。另有部分业界人士认为，《海商法（2025修订）》第一百条使用了“包括海上运输方式在内”的表述，因此可从字面上将“海上运输”理解为一种（独特）的运输方式，那么自然内河运输是一种不同的运输方式。笔者认为，此种观点是对法律条款的误读，无论是从字面解释还是从立法目的出发，均不可取。
综上，由于《海商法（2025修订）》及其他法律未对“内河运输”、“运输方式”做出明确定义、认定指引或判断标准，运输模式5这种常见的分段水路联运处于法律适用的悬空地带。笔者称之为“特殊货物多式联运”。此种局面将造成适用法律的不确定性，并最终对市场实务、司法实践造成不利影响。造成该局面的根本原因在于《海商法（2025修订）》没有考虑、处理与海上货物运输密不可分的内河货物运输的适用法律问题。
有鉴于此，《海商法（2025修订）》第二条的潜在缺陷可能会影响该法对海上货物运输的适用，必须要及时补正。针对造成潜在缺陷的表面原因（核心词汇未作法律定义）及根本原因（未考虑、处理与海上运输密不可分的内河运输），笔者认为：可将内河运输划分成两类，一类为与海上运输密不可分的内河运输（非传统或非真正意义上的内河运输），另一类为传统或真正意义上的内河运输（即非与海上运输密不可分的内河运输），并将第一类纳入《海商法（2025修订）》的适用范围。考虑到该法刚刚开始实施，修正法律条款并不可取，笔者认为最优补正路径是制定法律解释（与法律具有同等效力）及司法解释（对法院审理案件具有约束力）。以下阐述具体补正建议：
第一，划分定义。交通部联合最高人民法院召集航运、法律专家研讨，从理论结合实践角度出发，提出将内河运输划分成与海上运输密不可分的内河运输与传统或真正意义上的内河运输两大类的意见，并对《海商法（2025修订）》第二条、第四十三条、第一百条第一款、第一百六十四条第一款及第一百七十三条所述“海上运输”、“海江”、“江海”、“直达”、“经海路”、“港（口）”、“多式联运”等核心词汇的法律定义提出建议；
第二，法律解释。参考上述专家意见和建议，由交通部报请国务院依据《立法法（2023修正）》第四十九条第一款向全国人民代表大会常务委员会提出法律解释要求，并由人大常委会依据该法第四十八条第二款第（一）项通过、公布法律解释，以明确上述核心词汇的具体含义，并将与海上运输密不可分的内河运输（包括特殊货物多式联运）纳入《海商法（2025修订）》（特别是该法第四章海上货物运输合同）的调整范围；
第三，司法解释。为保证人大常委会法律解释在审判实践中得到贯彻，最高人民法院可依据《关于加强司法解释工作的规定》制定、通过相关司法解释（如《关于审理内河运输纠纷案件若干问题的规定》、《关于适用〈中华人民共和国海商法〉的若干规定》等），对“与海上运输密不可分的内河运输”的本质、特征、范围作出具体规定，并对上述核心词汇的含义在审判实践中的理解、运用作出具体规定。若有必要，最高人民法院可另行发布指导案例，为法律骨架装配血肉之躯。
《海商法（2025修订）》实现了国内与国际海上运输的适用法律的融合，值得世界称赞。但该法遗漏了内河运输中与海上运输密不可分的那一部分，导致第二条存有潜在缺陷——未明确对海上货物运输的适用范围，让人略感遗憾。笔者衷心希望，相关部门能以发展眼光重新审视我国水上运输体系的整体不可分割性，针对市场实务、司法实践的切实需要，补正第二条的潜在缺陷，排除适用法律的不确定性，最大限度地维护船货企业的合理预期及司法裁判的前后一致，为实现水上运输法律适用的统一性迈出坚实的一步。
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